Сюжета фильма основан на пьесе драматурга Александра Володина «Горестная жизнь плута», сценарий он написал сам и сам же обратился к режиссеру с просьбой помочь в экранизации пьесы.
Георгий Данелия в то время занимал пост художественного руководителя комедийных и музыкальных фильмов. Данелия помог, предложив подыскать кого-нибудь из молодых режиссеров.
Но их видение Володина не устраивало. В итоге Данелия решил снять фильм сам, но при условии внесения изменений в сценарий.
Драматург видел в главной роли того самого плута своего хорошего знакомого – Александра Калягина. Актер согласился, но во время проб оказалось, что роль эта ему не подходит и Володин отказал другу.
Кандидатуру Олега Басилашвили в самом начале предложила ассистент режиссера Елена Судакова, однако Данелия видел мало фильмов с участием актера, и ему казалось, что роль эта совершенно не подходит ему.
Он долго сомневался в том, может ли Олег Валерианович сыграть Бузыкина, этого неуверенного человека, пока не стал свидетелем одного эпизода. Как-то после окончания рабочего дня на киностудии режиссер решил подвезти актера, и высадил его по пути на дороге.
И увидел, как Олег Басилашвили стоит на обочине, пытаясь, но, все же не решаясь перебежать проезжую часть. Тут Данелия понял – лучшего Бузыкина ему не найти.
А вот Марину Неелову Георгий Михайлович приметил давно и мечтал снять в каком-нибудь своем фильме. Актрису разыскали и пригласили не съемки, но она была очень занята в других проектах, поэтому пришлось съемки подстраивать под нее.
В итоге Неелова сыграла роль молодой любовницы Бузыкина, однако на самом деле она всего на год младше Натальи Гундаревой, сыгравшей стареющую жену главного героя.
Галина Волчек сыграла роль коллеги Бузыкина, однако актрисе эта роль после выхода фильма не понравилась. Она пожалела, что снималась. А вот роль профессора Хансена получилась отличной, ее сыграл вовсе не актер, журналист западногерманского журнала «Штерн» Норберт Кухинке, которого по политическим мотивам в фильме сделали датчанином.
Сам режиссер сыграл в фильме «Осенний марафон» эпизодическую роль.
